No dia 4 de janeiro, já de acordo com resolução do novo governo, publicou-se a Lei 13.792/19, que alterou dispositivos da Lei. º 10.406/02, a qual versa sobre aspectos referentes ao quórum de deliberação de algumas matérias das sociedades limitadas.

Com a promulgação da lei, algumas alterações importantes ocorreram, de forma a facilitar especialmente a exclusão de sócios. Para os empresários, essa mudança parece ser positiva, já que a alteração, resulta na resposta para uma problemática, na qual já se mostrava inviável a convocação de reunião prévia para deliberação acerca da exclusão de um sócio nas sociedades em que havia apenas dois sócios.

Os sócios de empresas limitadas devem estar atentos à nossa resolução, pois ela traz em seu contexto mais flexibilidade às relações societárias das companhias limitadas e, especialmente, maior poder aos sócios majoritários, beneficiando o regular funcionamento da sociedade em detrimento à proteção do sócio minoritário.

As principais mudanças na Lei

  1. Para que seja possível a destituição do sócio administrador de um contrato social precisa agora apenas dos votos da maioria simples dos sócios para ocorrer. Anteriormente à lei, era necessário dois terços de votos do quadro social, favoráveis ao desligamento, para que de fato ocorresse tal destituição.
  2. Sociedade limitadas, compostas de apenas dois sócios, no qual um deles é minoritário, não possuem mais a exigência da realização de assembleia exclusivamente para viabilizar de maneira jurídica a exclusão. O que ocorre, de forma prática é a eliminação de uma etapa na exclusão de sócio minoritário, na qual o mesmo poderia exercer seu direito de defesa e buscar a reversão da justa causa. Neste caso, somente caberá ao sócio excluído recorrer ao Poder Judiciário, na intenção de reverter a exclusão do quadro societário por justa causa.

A alteração na lei favorece uma flexibilização no processo de exclusão de um sócio, que por exemplo, não trabalhe mais em prol da empresa ou tenha interesses diversos.

Essa maior flexibilidade, pode ser verificada na alteração promovida pela citada lei ao artigo 1.063, parágrafo primeiro, do Código Civil, reduzindo, de dois terços para mais da metade do capital social, o quórum mínimo para destituição de administrador-sócio nomeado no Contrato Social de Sociedade Limitada — sem impedir que os sócios pactuem, se assim desejarem, qualquer quórum maior do que esse no Contrato Social.

A redução desse quórum obrigatório para destituição do administrador é particularmente útil em caso de divergências entre sócios quando houver, por exemplo, sócio(s) representando mais de metade do capital social, pois permite que esse(s) sócio(s) majoritário(s) destitua(m) o sócio minoritário do cargo de administrador, evitando dessa forma eventuais danos à gestão da sociedade e à sua operação como um todo, impossibilitando em alguns casos seu crescimento comercial.

Em caso de brigas e disputas, aumentava o risco de que sócio minoritário, que exercendo o cargo de administrador poderia exigir o pagamento de elevadas somas da sociedade ou dos sócios majoritários para aceitar assinar a alteração de Contrato Social que o destitui do citado cargo.

Também sobre a alteração feita ao parágrafo único do artigo 1.085 do Código Civil, podemos verificar uma desburocratização de todo o processo. A eliminação da necessidade da convocação de uma reunião de sócios, no caso de sociedades com apenas dois sócios, elimina uma burocracia desnecessária, que acabava por algumas vezes a inviabilizar o trâmite e aceita-se a ideia de que seria dispensável uma reunião formal apenas com o sócio a ser excluído.

A nova redação permite assim mais rápida exclusão do mesmo em casos em que o sócio majoritário entenda que o minoritário estaria pondo em risco a continuidade da empresa em virtude de atos que sejam compostos por irregularidades.

Essas mudanças trouxerem uma insegurança jurídica ao sócio minoritário com relação à sua exclusão da sociedade, já que, nas sociedades de apenas dois sócios, o mesmo não dispõe mais do único mecanismo que defendia a reunião de sócios para atos de exclusão.

No que diz respeito ao Código Civil,  que já previa claramente hipóteses de atos societários que não necessitam da assinatura de todos os sócios, como o artigo 1.076, alínea I, que estabelece quórum de pelo menos três quartos do capital social para alterações de Contrato Social, ainda algumas Juntas Comerciais têm resistido de forma reiterada a registrar quaisquer alterações de Contrato Social que não contenham a assinatura de todos os sócios presentes na sociedade limitada.

No entanto, vale lembrar que a Lei nº 13.792/19 não alterou a alínea I do artigo 1.076 do Código Civil. Nesse caso é possível que as Juntas Comerciais continuem relutando em aceitar alterações contratuais com quóruns inferiores a três quartos do capital social, sendo possível que algumas delas continuem insistindo na assinatura de todos os sócios, sendo necessário nesses casos a intervenção de um advogado especialista.

Em casos de sociedade limitada, onde quaisquer das partes sintam-se inseguras ou com seus direitos ameaçados, deve-se procurar um advogado especialista que possa assegurar os diretos resguardados em lei, desde o ato de concepção de uma empresa até seu encerramento.

Marque hoje mesmo sua consulta e fale com um advogado empresarial especialista.  

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